Глава III. Виды корпораций и корпоративных объединений, участвующих в предпринимательской деятельности
Глоссарий
Акционерное общество— коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих корпоративные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу; акционеры общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акция— это эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая обязательственные права ее владельца к акционерному обществу, важнейшими из которых являются права на участие в управлении обществом и на получение дохода с вложенного капитала.
Ассоциация (союз)— некоммерческая организация, представляющая собой объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, общественно-полезных, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.
Дочернее общество(акционерное, с ограниченной или дополнительной ответственностью) — общество, решения которого определяются другим хозяйственным обществом или товариществом в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо в связи с иными обстоятельствами.
Закрытое акционерное общество— акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Акционеры закрытого акционерного общества и само общество, если это предусмотрено уставом, пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами.
Зависимое общество— общество, более 20% голосующих акций (долей уставного капитала) которого принадлежит другому хозяйственному обществу (товариществу).
Корпоративное объединение— разновидность предпринимательского объединения, представляющая собой совокупность экономически взаимосвязанных юридических лиц, организованных по принципу участия (членства), осуществляющих согласованную предпринимательскую деятельность.
Крестьянское (фермерское) хозяйство, создаваемое в качестве юридического лица, — добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов.
Общество с ограниченной ответственностью— коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Общество с дополнительной ответственностью— коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества.
Орган юридического лица— организационно оформленная часть юридического лица, образуемая и наделяемая определенными полномочиями в порядке, установленном законом и учредительными документами, реализующая свою компетенцию путем принятия определенных правовых актов.
Открытое акционерное общество— акционерное общество, которое вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу; в открытом акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
Паевой фонд— величина, равная общей стоимости (денежной оценке стоимости) вкладов членов кооператива (паевых взносов), которая определяет минимальный размер имущества кооператива, гарантирующего интересы его кредиторов.
Пай— часть имущества кооператива, состоящая из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда).
Полное товарищество— коммерческая организация, участники которой в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им личным имуществом.
Производственный кооператив (артель)— добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанное на их личном трудовом или ином участии и внесении ими имущественных паевых взносов.
Потребительский кооператив— добровольное объединение граждан и юридических лиц на основании членства с целью удовлетворения материальных и иных потребностей членов, осуществляемое путем внесения ими имущественных паевых взносов.
Товарищество на вере (коммандитное товарищество)— коммерческая организация, в которой наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников-вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.
Хозяйственное партнерство— созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие члены партнерства, а также иные лица в пределах и объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.
Хозяйственные общества— определенная группа коммерческих организаций, создаваемых несколькими (или одним) юридическим (-и) и физическим (-и) лицами путем обособления их имущества в результате внесения вкладов в уставный капитал общества для осуществления коллективной предпринимательской деятельности под общим наименованием.
Холдинг— форма корпоративного объединения, представляющего собой группу организаций (участников), основанную на отношениях экономической зависимости и контроля, участники которой, сохраняя формальную юридическую самостоятельность, в своей предпринимательской деятельности подчиняются одному из участников группы — холдинговой компании (головной организации), которая, будучи центром холдингового объединения, в силу владения преобладающими долями участия в уставном капитале, договора или иных обстоятельств прямо или косвенно (через третьих лиц), оказывает определяющее влияние на принятие решений другими участниками группы.
Целью настоящей главы является представление обзорного материала о видах корпораций и корпоративных объединений, участвующих в предпринимательской деятельности. Возможности их участия в предпринимательской деятельности и способы осуществления этой деятельности различны: в зависимости от статуса — коммерческие или некоммерческие организации; от их правоспособности — юридические лица или объединения юридических лиц. Рассмотрение различных видов корпораций осуществляется с учетом последующего подробного изложения (гл. IV-XIII) материала о хозяйственных обществах как наиболее распространенной корпоративной форме предпринимательской деятельности.
studfiles.net
1.Определение понятий «корпорация», «корпоративное управление», «управление корпорацией», «корпоративный менеджмент».
Корпора́ция (от новолат. corporatio — объединение) — юридическое лицо, которое, будучи объединением физических лиц, при этом независимо от них (то есть самоуправляемо). В широком смысле под корпорацией можно понимать всякое объединение с экономическими целями деятельности.
Юридическое отделение корпорации от её участников даёт ей преимущества, недоступные другим формам объединений, например обществам с ограниченной ответственностью. Конкретный правовой статус и правоспособность корпорации определяется местом её создания.
Учредители и/или предприниматели часто создают предприятия в форме акционерных обществ и, поскольку в настоящее время эта форма предприятий преобладает, термин «корпорация» применяется как синоним термину «акционерное общество».
Первые корпорации возникли в Древнем Риме. В период республики разрешалось свободное создание новых корпораций, при условии, что их устав не противоречит законам, но в период империи создание новых корпораций было затруднено, и для этого требовалось специальное решение сената. Дела корпорации вели лица, избираемые её членами. Собственность корпорации при её ликвидации делилась между составом участников на момент ликвидации.
Корпорация — это коллективное образование, организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединенных капиталах (добровольных взносах) предусматривающая долевую собственность, осуществляющая какую-либо социально полезную деятельность, и характеризующаяся значительной концентрацией управленческих функций на верхнем уровне иерархической структуры.
Данная форма организации предпринимательской деятельности имеет широкое распространение в экономически развитых странах. Главной функцией корпоративного управления является организация деятельности корпорации в интересах акционеров, как источников финансовых ресурсов.
Корпоративное управление (англ. corporate governance) — система взаимодействия между акционерами и руководством компании (акционерного общества, корпорации), включая её совет директоров, а также с другими заинтересованными лицами, с помощью которой реализуются права акционеров; комплекс механизмов, позволяющих акционерам (инвесторам) контролировать деятельность руководителей компании и разрешать возникающие проблемы с прочими группами влияния.
Корпоративное управление не имеет непосредственного отношения к оперативному (operational management) и тактическому управлению компанией, но в последнее время включается в стратегическое управление. Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий.
Необходимость корпоративного управления обусловлена тем, что бизнес как собственность принадлежит принципалам (собственникам, инвесторам), а права управления этим имуществом делегированы агентам — совету директоров и менеджменту, что порождает асимметрию информации и связанные с ней агентские издержки, выражающиеся в действиях менеджмента, не направленных на удовлетворение интересов собственников.
Термин «управление корпорацией» отражает первостепенную роль совета директоров, который осуществляет руководство. Многие председатели видят задачу совета в том, ставить цели и выбирать стратегию, а также осуществлять надзор и оценку стратегии. Однако данный термин имеет более широкое значение. Управление корпорацией также означает:
*определять цели компании, мотивы ее существования и доступную всем идею предприятия
*обеспечивать организацию адекватными финансовыми, трудовыми ресурсами, вспомогательной технологией, управленческими и организационными процессами для внедрения согласованных стратегий
*назначать команды управляющих и определять политику и ценности, которыми должны руководствоваться управляющие в своей работе
*анализировать планы и следить за соответствием показателей согласованным стандартам и, где необходимо, предпринимать корректирующие меры
*систематически отчитываться о достигнутых результатах перед акционерами компании и соблюдать правовые обязанности.
Корпоративный менеджмент развивает способность вашей фирмы. Он обеспечивает три важные оценки бизнеса: это предоставление информации, показатели контроля и показатели эффективности. Эти оценки помогают понимать, управлять и развивать бизнес. Система корпоративного менеджмента координирует работу управляющего, рабочего персонала, клиентов, а также работу поставщиков.
Основными элементами корпоративного менеджментаявляются доставка информации и стратегическое планирование. Для людей, принимающих основные решения в ходе работы бизнеса, корпоративный менеджмент обеспечивает возможностью прямого доступа к нужной информации.
Корпоративный менеджмент обеспечивает необходимые показатели надзора над менеджментом, что в свою очередь помогает в оптимизации бизнеса. Для администрации бизнеса, как для людей принимающих важные решения в жизни бизнеса, эффективность показателей помогает определить и составить цели и работу по пути достижения успеха. Корпоративный менеджмент обеспечивает всеми необходимыми эффективностями показателей вашего бизнеса.
Система корпоративного менеджмента превращает процесс менеджмента в одну, интерактивную рабочую область. Отчёты положительно влияют на развитие финансирования, операций и на рабочую силу. Электронное сотрудничество и распределенческая способность улучшает процесс общения. Это увеличивает и укрепляет стратегии, оценки и действия бизнеса.
Корпоративный менеджмента обеспечивает точной финансовой информацией о ежедневной деятельности людей и процессов. Оно может развивать доступные планы и отчеты клиентов, а также помогает организации в удерживании выгодных прибывающих и убывающих отношений с клиентами. Корпоративный менеджмент может сократить количество проблем, связанных с составлением финансовых и операционных баз данных.
Корпоративный менеджмента находит использование фармацевтических и здоровых секторов науки. Оно может быть использовано при управлении клиническими показателями, а также при прогнозировании спросов продукции. В финансовом секторе корпоративный менеджмент применяется в ипотечных банках и в рисковых отчетах.
Корпоративный менеджмент важен в производственных сферах. Это важно в цепи планирования и показателях управления производством. Применение корпоративного менеджмента важно в аэрокосмосмических и оборонительных управлениях. Другие важные сферы корпоративного осуществления менеджмента — это также управление показателей розничных цен, товаров, показатели политики управления и государственный сектор.
studfiles.net
Глава 1. РОЛЬ КОРПОРАЦИЙ В СОВРЕМЕННОМ БИЗНЕСЕ
7
1.1. Корпорация: понятие и содержание
Термин «корпорация» возник еще в Позднее Средневековье и означает объединение, союз, общество или совокупность лиц, объединившихся для достижения каких-либо своих целей и выполняющих определённые социальные функции. Изначально корпорация представляла собой объединение свободных хозяйственных субъектов ради достижения экономических целей. C течением времени сложились качественно отличные типы корпорации, что особенно проявляется при идентификации их целей: задаются ли они собственно корпоративной логикой борьбы за рынки; обусловливаются внешними обстоятельствами; определяются создателями и владельцами корпораций.
Эволюция корпоративных образований представлена в табл. 1.1.
|
|
| Таблица 1.1 |
| Эволюция корпоративных образований | ||
|
|
|
|
№ | Название корпоративных | Период развития | Лидер |
п/п | образований |
|
|
1. | Появление прообразов | До ХVI – ХVII | Европа |
| акционерных компаний | вв. |
|
| (религиозные цели, бла- |
|
|
| готворительность, услуги, |
|
|
| торговля, пиратство и ко- |
|
|
| лонизация) |
|
|
2. | Появление фабрик. Пути- | ХVIII в. | Европа |
| ловские заводы в России |
|
|
3. | Появление акционерных | 1808 г. | Европа |
| промышленных компаний |
| (Франция) |
4. | Появление холдингов | 1820 г. | Европа |
|
|
| (Бельгия) |
5. | Создание и развитие ли- | Середина ХIХ в. | США |
| нейно-штабных структур |
|
|
| управления компанией |
|
|
6. | Появление промышлен- | Середина ХIХ в. | Европа, США |
| ных ТНК |
|
|
7. | Организация биржевой | 1890-е годы | Европа, США |
| торговли акциями про- |
|
|
| мышленных компаний |
|
|
8
|
|
| Продолжение табл. 1.1 | |
№ | Название корпоративных | Период развития |
| Лидер |
п/п | образований |
|
|
|
8. | Начало развития дистан- | После 50-х годов |
| Европа, США |
| ционных межкорпоратив- | ХIХ в. |
|
|
| ных трансакций в реаль- |
|
|
|
| ном масштабе времени |
|
|
|
| (телеграфия) |
|
|
|
9. | Монополистический рост | Конец ХIХ – на- |
| Европа, США |
| и полиморфизм объеди- | чало ХХ в |
|
|
| нений (тресты, картели, |
|
|
|
| концерны) и корпораций |
|
|
|
| на национальных рынках |
|
|
|
10. | Возникновение мульти- | 20-е годы ХХ в. |
| США |
| дивизиональных структур |
|
|
|
| в крупных корпорациях |
|
|
|
11. | Масштабное развитие | После 1945 г. |
| США, Европа |
| ТНК |
|
|
|
12. | Начало торгов ценными | 1971 г. |
| США |
| бумагами в автоматизи- |
|
|
|
| рованной системе |
|
|
|
| NASDAQ |
|
|
|
13. | Развитие институцио- | 70-80-е годы |
| США |
| нальных фондов, обособ- | ХХ в. |
|
|
| ление корпоративного |
|
|
|
| правления |
|
|
|
14. | Развитие сетевых корпо- | 80-е годы ХХ в. |
| США |
| ративных структур |
|
|
|
15. | Слияние ТНК и становле- | 90-е годы ХХ в. |
| Страны ОЭСР |
| ние глобальных компаний |
|
|
|
16. | Начало использования | 1995 г. |
| Страны ОЭСР |
| Интернета для межкорпо- |
|
|
|
| ративных трансакций в |
|
|
|
| интерактивном режиме |
|
|
|
17. | Развитие «оболоченных» | 90-е годы ХХ в. |
| США |
| и «виртуальных» корпо- |
|
|
|
| ративных структур |
|
|
|
18. | Создание международных | 1973-1995 гг. |
| Европа |
| стандартов финансовой |
|
|
|
| отчетности |
|
|
|
9
Если для западных корпораций одним из определяющих показателей успеха является лидерство в какой-либо сфере, то для субъектов российского бизнеса актуальна стратегия выживания и закрепления на соответствующих рынках, а также создание нормативно-правовой базы корпоративного бизнеса. Этим объясняется и логика формирования теории корпоративного управления. B России развиваются в основном две модели бизнеса: индивидуальная и корпоративная.
B разных странах термину «корпорация» придают разное значение и понимают его по-разному. Например, термин «корпорация», используемый в американской правовой системе, соответствует понятию «компания» в европейской. Из-за специфики правового оформления долевого бизнеса в разных экономических системах можно дать лишь общее определение корпорации.
Корпорация – организация, поставившая перед собой определенные цели, действующая на общественное благо, обладающая определенными правами, сложной организационной структурой, являющаяся юридическим лицом, владельцы которого несут ограниченную ответственность. Однако такое определение не является исчерпывающим. Поэтому, например, в правовой системе США предусмотрено несколько критериев, по которым то или иное предприятие oтносится к корпорации:
1)статус юридического лица;
2)принципограниченной ответственности;
3)бессрочноесуществование;
4)свободная передача акций;
5)централизованное управление (обязательность возложения управления на созданное специализированное правление, что не позволяет акционерам прямо участвовать в управлении).
В России понятие «корпорация» не имеет официального оформления. В российских условиях это понятие приобрело специфический от-
тенок и используется для обозначения хозяйствующего субъекта, образуемого несколькими физическими или юридическими лицами, причем каждое из них можно рассматривать в качестве самостоятельного хозяйствующего субъекта, связанного с другими субъектами отношениями разного рода: имущественными, совместным владением бизнеса, общими целями, интересами, организационной структурой.
Отличительными характеристиками корпорацииявляются:
1. Корпорация находится полностью во владении ее акционеров, которые приобрели доли собственности, называемые акциями или паями. Акционеры в качестве собственников корпорации имеют определенные права. Число голосов (прав) у каждого акционера зависит от количества находящихся у него акций.
10
2.Будучи владельцами собственности корпорации, акционеры имеют право на долю доходов. Доходы (дивиденды) выплачиваются акционерам из расчета их величины, приходящейся на одну акцию. Корпорация не обязана ежегодно выплачивать дивиденды и может использовать эту прибыль как источник финансирования инвестиций. Часть прибылей корпорации, не выплачиваемая как дивиденды, именуется нераспределенной прибылью.
3.Акционеры не отвечают за обязательства и долги корпорации.
4.Все работающие на коpпорацию являются наемными работниками.
5.Термин «корпорация» в России применим к акционерным обществам, обществам с ограниченной и дополнительной ответственностью.
Развитие корпоративной формы организации бизнеса обусловлено следующими преимуществами:
1) корпорация – наиболее эффективная форма организации бизнеса c точки зрения привлечения денежного капитала. Корпорациям присущ уникальный способ финансирования через продажу акций и облигаций, что позволяет привлекать сбережения многочисленных домохозяйств. Через рынок ценных бумаг корпорации могут объединять в общий фонд финансовые ресурсы большого числа отдельных лиц;
2) существенное преимущество корпорации – это ограниченная ответственность. Владельцы корпорации (держатели акций) рискуют только той суммой, которую они заплатили за покупку акций. Кредиторы могут предъявить иск корпорации как юридическому лицу, но не владельцам корпорации как частным лицам;
3) благодаря своим привилегиям в области привлечения денежного капитала преуспевающей корпорации легче увеличить его объем, расширить круг операций и таким образом реализовать преимущества объединения капиталов. B частности, корпорация способна извлекать преимущества из технологии массового производства. Размеры корпорации позволяют также осуществлять более глубокую специализацию в использовании человеческих ресурсов;
4) поскольку корпорация является юридическим лицом, она существует независимо от ее владельцев и от собственных должностных лиц. Передача собственности корпорации через продажу акций не подрывает
еецелостность.
Нельзя не отметить и недостатки корпоративной формы организации бизнеса:
1)учреждение корпорации сопряжено c некоторыми бюрократическими процедурами и расходами на юридические услуги;
2)c общественной точки зрения в корпоративной форме бизнеса заложены возможности для некоторых злоупотреблений. Так как корпора-
11
ция является юридическим лицом, некоторые недобросовестные владельцы компаний иногда получают возможность избежать личной ответственности за сомнительную производственную деятельность, ссылаясь на корпоративную коллегиальную форму управления;
3) возникают проблемы, в частности, связанные c налогообложением прибыли корпорации. Речь идет o практике двойного налогообложения. Как известно, часть дохода корпорации, которая выплачивается в виде дивидендов держателям акций, облагается дважды: первый раз как часть прибыли корпорации и второй – как часть личного дохода владельца акций;
4) при единоличном предпринимательстве и партнерстве владельцы недвижимости и финансовых активов сами непосредственно управляют этими активами и их контролируют. В крупных корпорациях, акции которыx широко распространены среди сотен тысяч владельцев, появляется значительное расхождение между функциями собственности и контроля.
Функционирование и развитие корпорации как организационной формы предпринимательства обусловлено интересами. В связи с этим необходимо выделять субъекты корпоративных отношений, преследующие разнонаправленные интересы:
-акционеры – заинтересованы в наличии стабильных высоких дивидендов и повышении ликвидности акций;
-наблюдательный орган – заинтересован в обеспечении соблюдения интересов собственников и контроле за менеджментом;
-менеджмент – потребность в самовыражении, усилении своего социального статуса;
-персонал – удовлетворение материальных потребностей и самореализация;
-кредиторы – снижение рисков и обеспечение определенного уровня прибыльности;
-государство – обеспечение стабильности национальной экономики и рост ВВП.
Соотношение интересов определяется целым рядом обстоятельств, а именно:
-численностью акционеров;
-степенью концентрации акционерного капитала;
-размером, сферой и эффективностью самого общества;
-позициями высшего менеджерского состава.
Ситуация выбора между интересами отдельных групп получила название «конфликт интересов». Соперничество различных корпоративных интересов, сталкиваясь, постоянно ведет к модификации корпоративного
12
контроля. Следует выделять несколько основных типов конфликта инте-
ресов субъектов корпоративных отношений: конфликт между инвестора-
ми и менеджментом; конфликт между акционерами; конфликт между акционерами и советом директоров; конфликт между акционерами и наемными работниками; конфликт между менеджментом и персоналом.
Конфликт между инвесторами и менеджментом заключается в принципиально различном отношении субъектов корпоративных отношений к вопросу формирования стратегии развития предприятия. Если инвесторы (акционеры, кредиторы и персонал) заинтересованы, в первую очередь, в ограничении риска, то менеджмент нацелен на достижение определенных показателей прироста, освоение новых рискованных проектов и рынков.
Наиболее остро столкновение интересов инвесторов и менеджеров проявляется при распределении прибыли корпорации. Менеджмент заинтересован в реинвестировании прибыли и развитии корпорации. Каждая группа инвесторов преследует свои цели, как правило, противоположные проведению инвестиционной политики. Так, персонал заинтересован, в первую очередь, в улучшении своего материального состояния (премии, социальное обеспечение и т. п.). Кредиторы – в своевременном возврате выданных кредитов и процентов по ним. Акционеры, владеющие незначительными пакетами акций, – в выплате дивидендов. И лишь акционеры, владеющие крупными пакетами, заинтересованы в реинвестировании и развитии.
Согласно правилам бухгалтерского учета, расходование средств чистой прибыли может осуществляться по усмотрению самого общества либо путем финансирования соответствующих расходов, либо путем формирования за счет прибыли различных фондов целевого назначения. В зависимости от применяемого способа расходования прибыли общее собрание акционеров, в исключительную компетенцию которого входит распределение прибыли и убытков, принимает решение об утверждении сметы расходования прибыли или утверждении сметы ее распределения по фондам. Второй вариант предпочтительней, так как предполагает учет интересов субъектов корпоративных отношений и создает мотивацию: у персонала – к труду и приобретению собственности общества, у акционеров – к дальнейшим инвестициям.
Наименование и количество фондов, создаваемых акционерным обществом, зависит от размера прибыли, перспективных планов развития общества, внутренней и внешней политики. В акционерных обществах целесообразно принимать внутренний документ, который наряду с положением о выплате дивидендов будет регулировать распределение прибыли.
13
B акционерном обществе может быть сформулирован фонд, обеспечивающий исполнение обязательств по привилегированным акциям. Его наличие защищает интересы владельцев привилегированных акций.
Фонд акционирования работников общества (ФЛРО) имеет строго целевое назначение. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами для последующего размещения среди работников. Создание фонда рассматривается как вариант консолидации акций у высших менеджеров.
Вопросы распределения прибыли, в первую очередь, контролируются советом директоров. Хотя решение о выплате дивидендов и размере дивидендов принимается общим собранием акционеров, но их размер не может быть больше рекомендованного советом директоров (п.З ст. 42 ФЗ «0б АО»). Законодательством предусмотрены случаи, при наступлении которых общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов:
-неполная оплата всего уставного капитала;
-наличие признаков несостоятельности (банкротства) или появление указанных признаков в результате выплаты дивидендов;
-стоимость чистых акций меньше его уставного капитала и резервного фонда.
Для учета интересов акционеров и менеджеров представляется не-
обходимым использование зарубежного опыта, согласно которому за успешную работу корпорации менеджерам начисляется дополнительное вознаграждение или передается в собственность пакет ее акций.
Конфликт между акционерами проявляется в том, что владение различными по величине пакетами голосующих акций обеспечивает их владельцам разные права в проведении своих интересов и распределении прибыли.
Принцип равных прав акционеров, предусмотренный российским законодательством («одна голосующая акция – один голос», ст. 59 Закона «Об АО»), абсолютно демократичен, однако не является реальной гарантией равных возможностей каждого акционера. Возможности влиять на управление обществом определяются величиной пакетов акций, принадлежащих каждому акционеру, а также умением мелких вкладчиков консолидировать свои усилия. Несмотря на то, что многие аналитики считают ФЗ «Об акционерных обществах» защищающим права лишь крупных акционеров, проблеме защиты мелких вкладчиков уделяется значительное внимание в законодательстве и современной правовой литературе.
Конфликт между советом директоров и акционерами: этот тип кон-
фликта имеет место, когда совет директоров, являясь наблюдательным советом, призванным защищать права акционеров, строит стратегию развития предприятия вразрез мнению рядовых акционеров. Последние стано-
studfiles.net
[current-page:page-title]
Слово «корпорация» (лат. corporatio) в словарях определяется как объединение, общество, союз. В словаре С.И. Ожегова понятие «корпорация» толкуется как «одна из форм монополистических объединений». Действительно, корпорации, как правило, объединяют основных производителей однотипной продукции, что может приводить к монополизации производства.В США понятие «акционерное общество» отождествляется с понятием «предпринимательская корпорация» — предприятие, преследующее цель получения прибыли. Следовательно, «корпорацию» необходимо отграничить от государственного сектора и общественных (некоммерческих) организаций. А поскольку любое предпринимательство связано с удовлетворением спроса (на потребительском и/или промышленном) рынке, то можно зафиксировать две главные цели, присущие любой корпорации: извлечение прибыли и удовлетворение спроса.
Как и в акционерном обществе, в корпорации акционер несет ограниченную ответственность по обязательствам и долгам компании. Капитал корпорации делится на акции или на паи. Будучи владельцами собственности корпорации, акционеры имеют право на долю доходов, которые выплачиваются пропорционально величине, приходящейся на одну акцию. Однако корпорация не обязана ежегодно выплачивать дивиденды, и может использовать эту прибыль как источник финансирования инвестиций. Мера ответственности индивидуальных акционеров ограничена объемом их вклада в корпорацию и возможные потери не могут превышать их объема их вклада.
Каждый, кто работает на корпорацию, является наемным работником. Принцип полного объединения в одном лице собственника и менеджера неприемлем для корпорации в странах аутсайдерского типа, таких как США, Великобритания и др. В этих странах «владение» и «управление» отделены друг от друга. Однако этот принцип нарушается в странах инсайдерского типа (Германия, Япония), где собственники действуют и как менеджеры, получая за это заработную плату.
Несмотря на «нарушение» принципа разделенной ответственности, специалисты в области менеджмента подчеркивают эту особенность корпорации как одну из существенных. Так, например, Ансофф И. определяет корпорацию, как форму организации предпринимательской деятельности, предусматривающую долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих, работающих по найму [2].
Разделение функций собственности и контроля не вызывает существенных негативных последствий, если интересы группы управления согласуются с пожеланиями группы владельцев корпорации (держателей акций). Но эти интересы не всегда совпадают. Например, столкновение интересов может произойти на «почве» политики выплаты дивидендов. Должностные лица корпорации могут голосовать за повышение своих окладов, премий и т.п. за счет доходов корпорации, которые в ином случае были бы направлены на выплату более высоких дивидендов.
Корпорации присуще двойное налогообложение: налог на прибыль, выплачиваемый корпорацией, и налог с дивидендов, которые выплачивают акционеры.
Юридические особенности корпорации, делают ее привлекательной для инвесторов по четырем аспектам корпоративной формы бизнеса:
- самостоятельность корпорации как юридического лица,
- ограниченная ответственность индивидуальных инвесторов,
- возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих индивидуальным инвесторам,
- централизованное управление.
Можно выделить и другие отличительные особенности корпорации. К таковым относят крупные размеры компании. Действительно, сначала содержание термина «корпорация» соответствовало понятию крупного акционерного общества как объединения вкладчиков капитала — акционеров. На крупные масштабы деятельности корпорации акцентировал внимание Дж.К. Гэлбрейт, определявший саму индустриальную систему как часть экономики, которая характеризуется деятельностью крупных корпоративных структур.
Однако, характеристика «крупные размеры» носит количественный, а не качественный характер, в силу чего такая характеристика сохраняет неопределенность (что считать крупным?).
Страхова Л.П. и Бартенев А.Е. в своей статье «Корпоративные образования в современной экономике» [8] указывают на то, что корпорации присущ транснациональный характер. Однако, мы склонны не согласиться с тем, что это неотъемлемый атрибут корпорации. Признание обязательности этой характеристики ведет к отказу в названии «корпорация» всем гигантским, но однонациональным корпоративным компаниям. Скорее здесь речь идет уже о типах корпорации: одно-национальная корпорация и транснациональная корпорация.
- Американские классики стратегического менеджмента Томпсон А. и Стрикленд А. понимают под корпорацией диверсифицированную компанию[1], которая имеет четыре ключевых организационных уровня [9, с.47-49]:
- первый уровень — высшее руководство корпорации;
- второй уровень — главные управляющие бизнесов, включенных в корпорацию;
- третий уровень — руководители главных функциональных направлений внутри бизнеса или его подразделений;
- четвертый уровень — руководители производств и территориальных подразделений в рамках функциональных направлений.
Несмотря на то, что четырехуровневость управления может быть не только у корпорации, наличие у корпорации указанных авторами качественно различенных уровней можно считать обязательным [9, с.49], Естественно, реальное количество уровней управления в корпорации, (и на предприятии) может быть и более четырех, в зависимости от установленной оргструктуры управления. Но указанные четыре уровня управления корпорацией являются ключевыми, качественно существенными для любой корпорации.
Многоуровневость корпоративных систем относит их к разряду иерархически устроенных организаций. Выделенность интегрального макроуправленца (главного управляющего корпорации) наряду с дифференциальными соуправленцами (руководителями бизнес-единиц, функциональных подразделений и др.) приводит к появлению управленческо-социокультурной иерархической кооперации, в которой ответственность за целое берет на себя макроуправленец. Как генеральный организатор он строит форму деятельности для нижестоящих соуправленцев, и до появления управленческих сервисов осуществляет снабженческую, контрольную и корректировочные функции самостоятельно. Нижестоящие соуправленцы имеют как бы двойной статус. Они с одной стороны являются участниками управленческого процесса (управленцами акцентуированного типа), а, с другой стороны, они являются «исполнителями» по отношению к макроуправленцу [1, с. 410].
С другой стороны, в настоящее же время корпорация связывается не только с объединенностью нескольких «одиночных» бизнесов, но ис объединением, интеграцией двух и более акционерных обществ и других форм предпринимательства в различных сферах деятельности (промышленной, коммерческой, научно-технической, маркетинговой, сбытовой и др.). Здесь проявляется качественная специфика корпорации. Ведь в горизонтальных и вертикальных интеграциях (двух и более АО) заложен огромный потенциал развития бизнеса. При интеграции появляется возможность вести разработки согласованной политики в области специализации и интеграции производства, объемов производства однотипной продукции, раздела рынков сбыта, распределения капитальных вложений, кооперирования в области НИОКР, освоения производства новой продукции и т.п. [8, №6].
В соответствии с таким подходом корпорация является результатом интеграции моно-предприятий в ее составе по различным схемам. Объединение в составе одной компании большого количества взаимосвязанных предприятий создает свои преимущества. Вошедшие в холдинг предприятия гораздо более конкурентоспособны по сравнению с самостоятельными компаниями. Возросшая степень хозяйственной активности предприятий приводит к увеличению объемов производства, стабилизации финансового положения и возможности проводить маркетинговые мероприятия, внедрять новые технологии и продукты.
Кроме того, в корпорации, объединяющей несколько АО, путем установления внутренних расчетных цен можно распределять затраты между полуфабрикатами и полупродуктами так, чтобы выйти на оптимальные цены готовой продукции. Следует также отметить, что система расчетов внутри корпорации позволяет значительно снижать налоговые издержки, так как внутри своих структур предприятия оперируют значительно более низкими ценами, и весь аккумулированный финансовый эффект от экономии целиком оседает в головной компании.
Таким образом, корпорация — юридически: это особая форма организации предпринимательской деятельности, имеющая статус самостоятельного юридического лица и регламентируемая специальным законодательством, которое закрепляет отделение ответственности управленцев корпорации от ответственности ее совладельцев (акционеров). Корпорация — деятельностно: это крупная диверсифицированная компания, интегрирующая в себе два и более «одиночных» бизнеса и имеющая в связи с этим четыре качественных этажа управления: высшее корпоративное управление; управление бизнес-единицами; управление функциональными подразделениями в бизнесе и, наконец, управление территориальными и/или производственными подразделениями в рамках функциональных направлений.
Типы отношений в корпорации
В качестве важнейших условий успешного функционирования корпорации специалисты выделяют ее устойчивость, которая включает в себя:
- интегрированность корпорации в макро- и микросреду;
- направленность корпорации на выполнение стратегических задач экономического комплекса в целом;
- адекватную систему управления;
- наличие определенной степени самостоятельности и автономности корпорации;
- способность корпорации сохранять свое совокупное качество и функции при изменении формы и структуры хозяйственной системы;
- соответствие воспроизводственных процессов хозяйственной системы корпорации динамике потребностей в рамках экономического сообщества и макросистемы;
- наличие определенного потенциала к самоорганизации и саморазвитию.
Механизм функционирования корпорации целесообразно рассматривать сквозь «призму» принципиальных отношений основных действующих лиц, а именно отношения между собствениками-акционерами, наемными управленцами, инвесторами, служащими, поставщиками, оптовыми покупателями, правительством и общественностью[2] (см. рис. 8).
Схема 1. Субъекты отношений в деятельности корпорации.
“Собственники – Наемные управленцы”. Вышеуказанное преимущество ограниченной ответственности акционеров в корпорации влечет за собой утрату части контроля за деятельностью наемных управленцев. Конечно, корпорации обязаны публично отчитываться перед акционерами. Но, несмотря на это, акционеры не могут осуществлять прямой и жесткий контроль за деятельностью наемных управленцев, являющихся доверенными лицами акционеров. Передавая право управления операциями компании менеджерам, акционеры вынуждены делегировать и право принимать решения по целому ряду аспектов деятельности корпорации директорам и менеджерам — за исключением решений принципиальной важности. А это неизбежно выводит на первый план чрезвычайно болезненную проблему доверия, которая обостряется различием мотивационной направленности управления и собственников. Владелец бизнеса (группа акционеров) стремится приумножить свою собственность, в то время как менеджер больше заинтересован в личных доходах, репутации, возможностях творчества.
Акционеры, как правило, основываясь на своих предпочтениях, стремятся просто максимизировать стоимость акционерного капитала компании, независимо от объема ее долговых обязательств. Следует также учитывать, что, как правило, акционеры инвестируют в конкретную корпорацию только часть своего состояния, распределяя свои инвестиции между целым рядом компаний. Напротив, менеджеры концентрируют все свое достояние в одном месте — в компании, которой они служат: работа является главной их ценностью, а ее утрата представляет самую серьезную опасность. Эти соображения могут привести менеджеров к принятию решений, которые не только не будут соответствовать интересам акционеров, но могут и повредить им. Кроме того, отличаются друг от друга форма и размер материального вознаграждения, которое получают менеджеры и владельцы корпорации. Менеджерам традиционно гарантируется вознаграждение в форме заработной платы, в то время как акционеры могут претендовать на ту часть прибыли компании, которая остается после того, как компания отчитается по всем своим обязательствам.
«Собственники — Инвесторы». Финансирование деятельности корпорации осуществляется как за счет акционерного, так и за счет заемного капитала. Акционеры имеют право на получение так называемой остаточной прибыли. Чем выше уровень прибыли корпорации, тем на большие дивиденды рассчитывают акционеры. Представители же заемного капитала (банки, владельцы облигаций) получают прибыль, которая зафиксирована договором между ними и корпорацией. Для инвесторов-кредиторов главный интерес представляет гарантированный возврат вложенных средств с оговоренными процентами. Они, соответственно не заинтересованы в мероприятиях с высокой степенью риска, даже если они сулят высокие прибыли [6]
Это противоречие интересов свойственнно корпорациям, у которых велика доля заемного капитала и владельцы которых склонны к рискованному инвестированию: в случае провала убытки понесут кредиторы, а в случае успеха выгода достанется только владельцам. Именно поэтому кредиторы склонны проявлять известный консерватизм в определении альтернатив инвестирования. Таким образом, кредиторы и акционеры реализуют разный подход в контроле за деятельностью корпорации.
Существуют и прочие категории инвесторов, вносящих свой вклад в деятельность корпорации. Так, служащие осуществляют свои инвестиции в форме предоставления компании специфических навыков и умений, которые могут быть с успехом использованы в рамках компании, но менее ценны за ее пределами. Инвесторами могут выступать и поставщики (или оптовые покупатели) корпорации, вкладывающие средства в оборудование корпорации, которое может быть использовано для обслуживания только их заказов и не может быть переориентировано на другие цели. Местные органы самоуправления также могут осуществлять инвестирование в деятельность корпорации, с направленностью на развитие инфраструктуры района или создавая благоприятные для корпорации условия налогообложения (в целях привлечения новых компаний и увеличения их конкурентоспособности). Они могут поступать так в том случае, если по каким-то причинам заинтересованы в деятельности корпорации на своей территории (например, если корпорация оказывают существенное положительное воздействие на жизнь региона налоговыми отчислениями или обеспечением рабочих мест для жителей района).
«Собственники — Служащие», «Наемные управленцы — Служащие». Между»собственниками» и «служащими» существует свой конфликт интересов: как между работодателем и наемным работником. Главная особенность отношений этого типа, образно говоря, это “перетягивание каната” по поводу размера заработной платы служащего. Речь идет об известной неудовлетворенности служащих размерами своей заработной платы и заинтересованности в ее повышении. А повышение зарплаты служащим снижает доходы акционеров.
Стремление служащих к повышению уровня оплаты их труда сталкивается и с направленностью управленца на экономию финансовых ресурсов за счет фонда заработной платы. Для создания баланса интересов наемный управляющий должен стремиться к созданию и реализации эффективной системы мотивации и стимулирования труда, которая должна давать возможность служащим повышать уровень своей зарплаты только за счет значимого повышения производительности своего труда [3].
“Правительство – Собственники”.Правительство по своей функции заинтересовано во всеобщем признании инициированных им законов, в эффективном функционировании государственных институтов (в том числе и тех, которые контролируют действия хозяйствующих субъектов) и в стабильности жизни общества в целом. Собственники тоже заинтересованы в стабильной (и возрастающей) прибыльности работы корпорации, а общественная стабильность не является для них приоритетом.
Но чем крупнее корпорация, тем в большей степени она влияет жизнь социума (рабочие места, удовлетворение спроса, отчисление налогов в казну и т.п.). На этой «почве» могут возникать противостояния указанных приоритетов. Кроме того, существующие противоречия между представителями данной пары явственно «обнажается» при решении вопросов управления государственной собственностью в компаниях с акционерным капиталом. Как следствие, собственники считают своим долгом иметь комплекс мер защиты от государства и оказывать посильное противодействие.
Не может приветствоваться правительством и склонность всякой крупной корпорации к монополизации рынка, за счет вертикальной интеграции в отрасли. Корпоративная монополизация рынка какого-то продукта ведет к потерям, которые несет государство и общество в целом. Монополизация приводит к исключению конкуренции, диктату цен на рынке, и как результат этого — снижение темпов технического прогресса в производстве данного продукта. А так как производство конечного продукта связано с изготовлением полупродуктов и полуфабрикатов на дочерних предприятиях, то, следовательно, эти негативные процессы затрагивают целый ряд производств и «подрывают» социально-экономическую стабильность.
“Правительство – Наемные управленцы”.Каждая из сторон заинтересована в стабильности правил хозяйствования. Но правительство стремится усилить государственное влияние при управлении компаниями, особенно, когда речь идет о национальных интересах. (примеры тому: РАО ЕЭС, Газпром). Естественно, управляющие корпорации не заинтересованы в дополнительных ограничениях и влияниях со стороны правительства, т.к. это может нарушать реализацию стратегических замыслов корпорации по развитию и повышению собственных прибылей. Наемные управленцы хотят большей свободы действий и независимости от государственной опеки [7]. Выход корпорации на уровень Транснациональной корпорации (ТНК) не может не затрагивать интересы государства в целом. А политика наемных управленцев относительно действий корпорации на мировом рынке может вступать в противоречие с приоритетами правительства.
«Наемные управленцы — Поставщики». Отношения между «управленцами» корпорации и «поставщиками» носят характер рыночного обмена. Управленцы заинтересованы в максимально низких ценах на сырье, материалы, комплектующие и т.п., в то время как поставщики, следуя той же предпринимательской логике, склонны к поднятию цен на материалы. Корпорация становится более уязвимой в отношениях с крупными поставщиками, которые готовы повысить цены при каждом удобном случае. Как указывают Томпсон А. и Стрикленд А., «…создание запасов, заключение договоров с фиксированными ценами, привлечение многочисленных поставщиков, установление долгосрочной кооперации или использование резервных поставщиков не всегда являются привлекательными способами снижения неопределенности в условиях поставки или облегчения взаимоотношений с крупными поставщиками.
Корпорациям, находящимся у крупных поставщиков в конце приоритетного списка, приходится долго ждать поставок всякий раз, когда у поставщиков возникают трудности» [8, с.189-190]. В свою очередь, поставщики также зависимы от управленцев, т.к. крупная корпорация является крупным покупателем их продукции. А поскольку конкуренты есть и у поставщиков, то они не заинтересованы в разрыве отношений с крупным потребителем их продукции. Дело в том, что на ранних стадиях производства сырье имеет одинаковые характеристики независимо от производителя (например, сырая нефть, листовая сталь, цемент и т.п.), что порождает жесткую ценовую конкуренцию на рынках сырья и очень подвижному балансу между спросом и предложением. Таким образом, путь к оптимизации в покупке материалов и комплектующих деталей для деятельности корпорации лежит в стабилизации и углублении партнерских долгосрочных отношений с поставщиками.
«Наемные управленцы — Оптовые покупателями». Аналогичны отношения (но с обратным знаком) между наемными управленцами корпорации и оптовыми, розничными покупателями, торговыми агентами, дилерами и т.п. Управленцы заинтересованы не только в высоких ценах на свою продукцию и большом объеме сбыта, но и на стабильность реализации своего товара. Однако, как подчеркивают Томпсон А. и Стрикленд А., независимые торговые агенты, оптовые и розничные торговцы продают, как правило, не только продукцию данной корпорации, но и продукцию конкурентов. У них нет пристрастного отношения к одному производителю. Они стремятся продать все в целях извлечения максимальной прибыли. Независимые каналы сбыта… могут привести к созданию дорогостоящих «пробок» в движении запасов и, как следствие, частой недозагрузке производственных мощностей корпорации, при этом теряется экономия, связанная с устойчивой работой на уровне, близком к расчетному [9, с. 190].
«Наемные управленцы — Общественность». Величина масштабов деятельности корпорации не позволяет ей уклониться от тех или иных отношений с общественностью. Противостояние интересов между управлением и общественностью может возникнуть и обостриться в случае игнорирования корпорацией морально-этических норм, загрязнение своими отходами местной экологии и т.п. Подобного рода дестабилизация общественной жизни может породить отрицательное отношение общественного мнения к деятельности корпорации с вытекающими неблагоприятными последствиями для нее, особенно, при подключении к защите общественных интересов СМИ. Во избежание такого поворота дел корпорация должна на регулярной основе осуществлять PR мероприятия, направленные на поддержание конструктивных отношений с общественностью.
Итак, непосредственные интересы рассмотренных групп-участников корпорации не совпадают и имеют свои акценты значимости. В связи с этим они могут иметь разные представления и об оптимальной политике корпорации. Однако, рассмотренные в статье, антагонизмы интересов не являются фатальными. Конфликты можно предотвратить при открытости корпорации и ее субъектов к внутренним и внешним согласованиям, т.к. у всех перечисленных субъектов отношений есть общий интерес — всем нужна стабильность. Все заинтересованы в благосостоянии корпорации как таковой.
Литература
- Анисимов О.С. Принятие управленческих решений: методология и технология. М., 2002 (2). — 435 с.
- Ансофф И. Новая корпоративная стратегия. СПб: ПитерКом, 1999. – 416 с.
- Верхоглазенко В.Н, Звезденков А.А. Мост между интересами. // Маркетолог. 1999, №1.
- Виханский О.С. Наумов А.И. Менеджмент: Учебник. – 3-е изд. – М.: Гардарики, 2002. – 528 с.
- Герчикова И.Н. Менеджмент: Учебник. – 3-е изд., перераб. и доп. – М.: ЮНИТИ, 2002. – 501 с.
- Кондратьев В. Корпоративное управление: особенности и тенденции развития. // Проблемы теории и практики управления. 2002, №1.
- Ляпунов С.. О некоторых вопросах корпоративного управления в России. // Проблемы теории и практики управления. 2001, №6.
- Страхова Л.П., Бартенев А.Е. Корпоративные образования в современной экономике. // Менеджмент в России и за рубежом. 2000, №6
- Томпсон А.А., Стрикленд А.Дж. Стратегический менеджмент: концепции и ситуации. – М.: ИНФРА-М, 2001. — 412 с.
[1] Диверсифицированная компания — компания, имеющая «бизнес-портфель», включающий в себя два и более самостоятельных бизнеса, каждый из которых имеет свою специфичную логику «бытия» и приносит прибыль компании.
[2] Конечно, в пределах нашей темы мы рассматриваем только такие «пары», которые существенны для жизни корпорации. Поэтому формально выводимые, но «периферийные» для механизма работы корпорации пары (типа: «правительство-общественность», «служащие-кредиторы и т.п.) мы оставим за рамками статьи.
Верхоглазенко В.Н.
www.acmegroup.ru
Корпорация (в бизнесе) — «Энциклопедия»
КОРПОРАЦИЯ, форма организации бизнеса в условиях рыночной экономики, основанная на долевой собственности, характеризуется разделением функций собственника и управления.
По формам собственности корпорации делятся на государственные и частные.
Государственные корпорации — акционерные общества, в которых государству принадлежит контрольный пакет акций. Это способствует выработке стратегии корпорации в интересах общества, достижению большей прозрачности их хозяйственной деятельности. Государственными корпорациями в России являются, например, РАО «Норникель», ТНК-ВР, ЛУКОЙЛ, «Газпром», Сбербанк.
Основой деятельности частной корпорации является частный капитал.
Как юридическое лицо корпорация может приобретать ресурсы, брать и предоставлять кредиты и т.д. Разделение функций собственника и управления проявляется в том, что корпорацией управляют наёмные менеджеры.
В современной экономике корпорации играют ведущую роль, что связано со следующими особенностями их организации.
1. Неограниченность масштабов корпорации является предпосылкой высокой эффективности, так как обусловливает максимальное обобществление капитала и быстрое привлечение финансовых ресурсов благодаря продаже акций широким слоям населения. Приобретение ценных бумаг корпорации населением (в форме акций) позволяет получать проценты. В результате корпорация получает эффект от масштабирования и синергический эффект.
Реклама
2. Корпорации легче получить кредит от банков, так как она является надёжным и выгодным их клиентом.
3. Важным конкурентным преимуществом корпорации по сравнению с другими формами организации бизнеса является ограниченная ответственность владельцев — они рискуют только той суммой, которую заплатили за покупку акций. Личные активы не подвержены риску, так как кредитор может предъявить иск корпорации только как юридическому лицу.
Эти преимущества в организации позволяют легко увеличивать и реализовывать выгоды роста, в частности создаются реальные возможности для внедрения инноваций и новейших технологий, для организации профессионального механизма управления корпорацией. Важным фактором развития является то, что корпорация как юридическое лицо независима от большинства своих владельцев и должностных лиц. Поэтому передача собственности по наследству или через продажу акций не приносит ущерба хозяйственной деятельности корпорации, делает возможным перспективное планирование.
Недостатки в деятельности корпорации объективно связаны с их достоинствами: крупные масштабы, всесторонние связи с экономическими институтами, большое количество собственников (в лице владельцев акций) приводят к огромному числу бюрократических, юридических и хозяйственных процедур, что предопределяет отсутствие гибкости в деятельности корпорации.
Специфика структуры корпорации приводит к двойному налогообложению. Поскольку основой деятельности является акционирование, то дивиденды облагаются налогом дважды: как часть прибыли и как часть личного дохода.
Разделение управленческих функций — управляющих и собственников — позволяет избежать личной ответственности, приводит зачастую к отсутствию контроля за деятельностью и столкновению интересов менеджеров и владельцев. Менеджеры, как правило, не заинтересованы в изменениях стратегии корпорации, так как их личный материальный интерес может не совпадать с теми рисками и угрозами, которые возможны вследствие новаций в стратегической деятельности.
Согласование интересов менеджеров и собственников происходит посредством формирования таких организационных форм, как совет директоров (наблюдательный совет), в состав которого входят лица, не связанные с менеджерами, но достаточно компетентные, чтобы осуществлять контроль за деятельностью менеджеров по поручению собственников (акционеров) и других участников бизнеса.
В мировой практике имеют место две модели корпоративного управления: американская, когда в совет директоров входят независимые директора и представители высшего менеджмента, и европейская, где управление осуществляется посредством деятельности двух советов — наблюдательного и исполнительного. При этом исполнительный совет подотчётен наблюдательному, в состав наблюдательного совета входят представители служащих и банков, связанных с корпорацией. В Российской Федерации получила распространение европейская практика, а именно система двойных советов.
В России присутствуют следующие организационные формы корпорации.
Финансово-промышленные группы (ФПГ) — объединения, представляющие собой совокупность юридических лиц, полностью или частично объединивших свои материальные активы на основе договора.
Особым видом ФПГ являются транснациональные финансово-промышленные группы, созданные в результате производственных и кооперационных связей России с другими странами. Экономическое и политическое значение транснациональных ФПГ приводит, как правило, к их поддержке со стороны государства. В случае создания транснациональной финансово-промышленной группы на основе межправительственного соглашения ей присваивается статус международной финансово-промышленной группы. Такой корпорацией в России является «Газпром».
В процессе капитализации в России получили развитие интегрированные бизнес-структуры (ИБГ). Они создаются в форме холдингов и стратегических альянсов, например, холдинг «Связь-инвест», корпорации нефтяного сектора.
Лит.: Радыгин А. Д., Энтов Р. М., Межераупс И. В. Особенности формирования национальной модели корпоративного управления. М., 2003; Кондратьев В. Б. Корпоративное управление и инвестиционный процесс. М., 2003; Богаевская О. В. Современные тенденции развития бизнеса // Проблема эффективности в XXI в.: экономика США / Под редакцией В. И. Марцинкевича. М., 2006.
Э. Ф. Миженская.
knowledge.su
российская и зарубежная практика — КиберПедия
Корпоративное предпринимательство – это особая форма предпринимательства, основанная на высоком уровне обобществления производства, концентрации и централизации капитала, которое определяет лицо и качество национальной экономики. Формирование корпоративного предпринимательства в условиях российской действительности оказывает на социально-экономическое развитие как положительное, так и отрицательное воздействие, что подтверждается данными исследования в Вологодской области – одного из типичных регионов страны.
Сфера корпоративного предпринимательства в США и Великобритании регулируется комплексно. Во-первых, в странах с развитой экономикой приоритетной является деятельность государства и негосударственных организаций по созданию условий для недопущения корпоративных конфликтов, а не для разрешения уже совершившихся конфликтов. Во-вторых, в условиях завершившегося процесса перераспределения собственности регулированию подлежат процессы слияний и поглощений. Цель данного регулирования заключается в устранении почвы для конфликтов, обеспечении стабильности собственности, недопущении ее неправомерного перераспределения, гарантии прав участников корпораций, независимо от того, мелкие они или крупные.
5. Корпорации, концерны, группы. Холдинги: образование и управление
Корпора́ция (от новолат. corporatio — объединение) — юридическое лицо, которое, будучи объединением физических лиц, при этом независимо от них (то есть самоуправляемо). В широком смысле под корпорацией можно понимать всякое объединение с экономическими целями деятельности.
Юридическое отделение корпорации от её участников даёт ей преимущества, недоступные другим формам объединений, например обществам с ограниченной ответственностью. Конкретный правовой статус и правоспособность корпорации определяется местом её создания.
Учредители и/или предприниматели часто создают предприятия в форме акционерных обществ и, поскольку в настоящее время эта форма предприятий преобладает, термин «корпорация» применяется как синоним термину «акционерное общество».
Хотя корпоративные права варьируется в разных юрисдикциях, есть четыре признака корпорации:[1]
Юридическое лицо
Ограниченная ответственность
Свободная продажа акций
Централизованное управление советом директоров
КОНЦЕРН
(от англ. concern — участие, интерес)
крупное объединение предприятий, связанных общностью интересов, договорами, капиталом, участием в совместной деятельности. Часто такая группа предприятий объединяется вокруг сильного головного предприятия (холдинга, материнской компании), которое держит в своих руках акции этих предприятий. Номинально входящие в концерн предприятия, производящие отдельные товары, расположенные в разных регионах, сохраняют хозяйственную самостоятельность, остаются юридическими лицами, являясь дочерними компаниями, филиалами головной компании. Фактически в рамках концерна наблюдается высокая степень централизации управления и хозяйственного подчинения, особенно в области управления финансами, инвестициями. Международные концерны известны под названием транснациональных. Концерны, в которые входят участники из многих стран, именуются мультинациональными.
Холдинговая компания — это система коммерческих организаций, которая включает в себя «управляющую компанию», владеющую контрольными пакетами акций и/или паями дочерних компаний, и дочерние компании. Управляющая компания может выполнять не только управленческие, но и производственные функции. Дочерним же признаётся хозяйственное общество, действия которого определяются другим (основным) хозяйственным обществом или товариществом либо в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключённым между ними договором, либо иным образом (п. 1 ст.105 ГК; п. 2 ст. 6 Закона об акционерных обществах; п.2 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Холдинговые компании возникают по всему миру под влиянием общих для всех стран процессов интеграции.
Холдинговые компании образуются для определенной цели. Это, как правило, завоевание новых секторов рынка и/или снижение издержек. Оба этих фактора повышают стоимость компании, ее капитализацию и для достижения этой цели необходима эффективная работа всей системы, а не только управляющей компании.
(а) Холдинговые компании могут создаваться, например, посредством последовательного присоединения или получения контроля над компаниями, которые объединены одним видом бизнеса (машиностроение, пищевая промышленность, с/х и т.д.). Это так называемая «горизонтальная интеграция».
Основная цель таких холдингов- завоевание новых секторов рынка.
(б) Второй путь образования холдинговых компаний- это объединение предприятий единого технологического цикла (от сырья до готовой продукции). Это так называемая «вертикальная интеграция». Главной целью такого объединения является снижение общих издержек, достижение ценовой стабильности, повышение стоимости компании.
(в) Холдинговые компании могут создаваться и путем последовательного создания предприятий и последующего их присоединения к группе.
(г) На практике имеются примеры объединения не только отдельных коммерческих организаций, но и холдинговых компаний
(е) Значительное количество холдинговых компаний образовалось и путем «деления» больших компаний при их реструктуризации. Такой способ был характерен для многих Российских предприятий в начале 90 годов при переходе на самоокупаемость. Трансформация приводила к созданию большого числа дочерних компаний (бывших производств) со 100% участием материнской компании.
Все приведенные выше процедуры образования холдинговых компаний могут осуществляться следующим образом:
путем скупки акций на вторичном рынке, которую осуществляет брокер;
путем обмена акциями, специально эмитированными для этого каждым предприятием. Именно так поступил генеральный директор «Уралмаш заводов» КахаБендукидзе / 9/ для получения контроля над «Ижорскими заводами» (каждая группа являлась холдингом). Для этого он провел дополнительную эмиссию и обменял весь пакет дополнительной эмиссии на уже имевшийся пакет «Ижорских заводов». Из-за разницы в стоимости пакетов, он получил контроль над заводом за небольшой процент своих акций.
Путем создания специальной управляющей компании, куда учредители передают пакеты акций предприятий, которые они хотят включить в холдинг /1/. При этом передаваемые акции предприятий обменивались на эмитированные акции этой компании.
Путем передачи ключевых, для данного бизнеса, патентов, авторских прав, ноу- хау (пример- компания «МакДональдс»).
Управление холдингом.
В соответствии с законодательством управление холдингом, как и любым акционерным обществом, осуществляется через собрания акционеров, советы директоров, исполнительную дирекцию. Однако для холдинговых структур основные акционеры четко определены и именно они осуществляют (через аппарат управления) управление всей группой. Есть особенности осуществления и разделения по частям группы обьема управляющих процедур. На самом верхнем уровне холдинга (как и на всех уровнях сложных холдингов) объем управляющих функций может значительно меняться в зависимости от правовых возможностей и предпочтений собственников каждого уровня.
В разных типах объединений могут использоваться разные компоненты менеджмента. Минимальный объём управления (компонентов менеджмента) осуществляется в картеле: маркетинг и бизнес-планирование, общие для всех предприятий входящих в объединение; более высокий уровень управления в финансово-промышленных группах, где помимо маркетинга и бизнес-планирования осуществляется и управление финансами; в синдикате же по сравнению с предыдущей структурой вместо финансового менеджмента присутствуют такие компоненты как логистика и единая для всех предприятий, входящих в объединение, система управления; в промышленных и коммерческих группах финансовый менеджмент совмещается с логистикой и единой структурой управления. Самый высокий уровень организации осуществляется в концерне, где присутствуют все компоненты менеджмента: экономика, бизнес-план, маркетинг, учёт, финансы, логистика и структуры /4/. Причём, надо сказать, что холдинг в процессе своего существования может менять объем элементов менеджмента — от картеля до концерна или наоборот.
Формально процедура управления определена законодательством. Для многих холдингов основные акционеры управляющей компании холдинга имеют большинство, как на собрании акционеров, так и в советах директоров и могут провести все необходимые им решения в управлении.
В последнее время и в России стал использоваться популярный на западе метод повышения управляемости путем расстановки топ менеджеров на ключевые должности холдинга. Для обеспечения эффективного управления повсеместно используются различные способы мотивации (стимулирования) топ менеджеров. Большинство компаний передают им долю акций, стоимость которой растет при эффективной работе предприятия, а сами менеджеры являются партнерами. Другой способ предлагает Ричард Брейли (автор монографии «Корпоративные финансы») в своей статье «Опционы против лимузинов»/13 /. Это договор о праве менеджера в определенный срок купить по фиксированной цене определенное количество акций компании и продать их по цене текущих рыночных котировок (опцион). Помимо стимулирования практикуется и заключение «жестких» контрактов между советом директоров (т.е. ключевыми акционерами) и топ менеджерами, что позволяет контролировать их деятельность.
Таким образом, перечисленные выше организационные и правовые процедуры активно используются в России как приёмы менеджмента на всех этапах и уровнях функционирования холдингов.
cyberpedia.su
Корпоративный бизнес
В нашем современном цивилизованном мире есть сегодня три основных направления в сфере бизнеса, то есть это партнерский, индивидуальный и корпоративный бизнес. Основа такого бизнеса это, прежде всего корпорации, то есть группы организаций созданные для защиты всех общих интересов участников под общим началом. Корпорации это лица, которые являются открытым или закрытым акционерным обществом, созданным для осуществления общих интересов в бизнесе. Для бывших советских стран корпоративный бизнес является очень молодым, но в Европе он используется уже много лет. Такой бизнес это экономическая определенная система взаимодействия внутри государства и очень часто между другими государствами. Такой бизнес похож на государственный механизм оптовой продажи, почти все сделки при этом проходят по договору и практически всегда по безналичному расчету.Такое ведение дела не возможно без информационных технологий, просто без релевантной и достоверной информации корпоративная бизнес система не может существовать. К тому же этот бизнес имеет уникальную финансовую особенную систему, ведь в корпорации убытки делятся по уставу в отличие от другого вида бизнеса. Кроме этого такие организации могут брать помощь у самого государства также как и наоборот, то есть государство может просить помощи. Корпорация особенная тем, что она является определенной группой лиц, которые объединены совместной деятельностью для совершения операций для получения общего дохода. Такая организация является доминирующей формой предприятия, владельцы которого обладают ограниченной ответственностью в размере собственного вклада. Прибыль такой организации распределяется согласно дивидендам, но при этом существует также прибыль не распределенная используемая на реинвестирование.
Корпоративный бизнес является самым эффективным и прибыльным как в возможности привлечения инвестиций, так и в виде организации бизнес проекта. Также именно корпорация способна увеличить и приумножить объемы общего производства, а вот другие формы бизнеса не смогут так прибыльно расширить быстро свое производство. При этом каждый участник этого бизнеса обладает ограниченной ответственностью, то есть банкротство бизнеса, отразится в том, что он только теряет свои акции. То есть к такому банкроту кредиторы предъявляют претензии только как к организации в целом, а вот отдельных акционеров касается в меньшей степени.
Корпорация также имеет ряд недостатков, например, различие между функциями контроля и собственности, что неизменно приводит к противоречиям между акционерами и менеджерами. Кроме того корпорации приходится оплачивать больше налогов при расчете на саму единицу прибыли, при этом получается, что налог облагается дважды. Но, несмотря на все преимущества и недостатки такая форма предприятия соответствует крупному предпринимательству, поэтому корпорация это наиболее выгодная и эффективная форма предприятия. За последние 5-10 лет в СНГ такие организации достигли огромных темпов в развитии, причем не только в количественных, но и в качественных аспектах. Руководство таких компаний не только умело управляет внутренней работой компании, но и уверенно выживают при конкуренции как внутренней, так и внешней.
Исторически такая форма бизнеса образовалась в Европе еще в средние века и является оптимальной формой крупномасштабного производства. Также юридические отделения и участники корпорации дают преимущества, которые недоступны другим предприятиям и организациям. Такой бизнес является договорным объединением, созданным при сочетании научных и производственных интересов. Неизбежно все крупные и средние предприятия объединяются в крупнейшие организации, которые смогут выжить в нашем не простом мире, именно такими крупнейшими предприятиями и являются корпорации.
beprime.ru